Какую компанию открыть в Таиланде?
Частная компания с ограниченной ответственностью — Private Limited Company, или ‘Co. Ltd.’, является предпочтительной формой для иностранных инвесторов, желающих открыть бизнес в Таиланде.
Эта организационно-правовая форма сопоставима с аналогичными компаниями в других юрисдикциях, например с сингапурской Pte Ltd, российским ООО или немецкой GmbH. В отличие от последних, тайская Co. Ltd. не может быть учреждена одним лицом и не может впоследствии иметь одного участника (акционера). Начиная с 7 февраля 2023 г., Co. Ltd. всегда должна иметь не менее двух акционеров. До этого требовалось наличие не менее трех акционеров.
Популярность Co. Ltd. объясняется ограниченной ответственностью учредителей (участников, акционеров) и простотой создания и управления.
Деятельность Co. Ltd. регулируется статьей 1096 и последующими статьями Гражданского и торгового кодекса Таиланда.
Минимальный уставный капитал тайской компании
В тайском законодательстве отсутствуют конкретные указания на минимальный размер уставного капитала Co.Ltd. Единственное требование — это номинал акции, который не может быть меньше 5 тайских батов.
Учитывая, что для создания частной компании с ограниченной ответственностью необходимо минимум два акционера, в теории минимально необходимый уставный капитал составляет всего 10 тайских батов.
Разумеется, уставный капитал тайских компаний обычно значительно превышает этот минимум, чтобы обеспечить адекватное финансирование бизнеса.
Иностранные компании в Таиланде должны иметь минимальный капитал от 2 до 3 миллионов батов в зависимости от вида бизнеса и оформляемых разрешений. Тайские компании не имеют таких требований к капиталу, но должны соблюдать общие правила при найме иностранцев. Если компания хочет нанять иностранца, нужно 2 миллиона батов на каждое разрешение на работу. Но если иностранец женат(а) на гражданине(ке) Таиланда, требования к капиталу уменьшаются до 1 миллиона батов.
На практике проверка оплаты капитала не проводится, если его размер меньше 5 миллионов батов. Капитал должен быть зарегистрирован, но его не всегда нужно реально вносить.
Оплата уставного капитала иностранной компании из России
С 1 апреля 2024 года оплата уставного капитала тайской (или другой зарубежной) компании возможна без разрешения Банка России при одновременном соблюдении следующих условий:
- операция осуществляется в рублях либо иностранной валюте независимо от места нахождения получателя таких денежных средств на общую сумму, не превышающую эквивалент 15 млн рублей по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации на дату платежа;
- совокупный объем операций резидента, совершаемых с 01.04.2024 в пользу одного юридического лица — нерезидента, не должен превышать указанный выше лимит.
Основание:
Директор тайской компании
Co. Ltd. должна иметь по крайней мере одного директора, который ведет дела компании и представляет ее интересы. Можно также назначить дополнительных директоров и создать совет директоров. Решение о назначении директоров принимает собрание акционеров. Все директора обязаны следовать уставу компании и тайскому законодательству. Иностранцы также могут быть директорами, и для полноценной деятельности может потребоваться получить разрешение на работу.
Как зарегистрировать компанию в Таиланде
Шаг 1. Зарезервировать наименование в Департаменте развития бизнеса Министерства торговли (DBD)
Наименование компании не должно совпадать или быть схожим с наименованиями существующих тайских компаний и не должно противоречить другим действующим ограничениям. Рекомендуется зарезервировать три наименования. Бронь наименования компании действительна в течение 30 дней.
Название компании будет зарегистрировано на тайском и английском языках. Рекомендуется, чтобы иностранные инвесторы не ограничивались проверкой доступности желаемого названия только на английском языке, но также уделяли внимание тайскому названию (тайской транслитерации). Это связано с тем, что DBD может отклонить наименование, если тайское название окажется схожим с названием уже существующей тайской компании.
Шаг 2. Подготовить и подать в DBD учредительный договор (Memorandum of Association)
После резервирования названия необходимо подать в DBD учредительный договор компании. Можно использовать стандартный учредительный договор, предложенный Министерством торговли, или разработать индивидуальный документ. Учредительный договор должен содержать название компании, место нахождения, цели деятельности, заявление о том, что ответственность акционеров ограничена неоплаченной суммой по их акциям, размер зарегистрированного капитала, а также имена, гражданство, профессии, адреса и возраст учредителей, которые должны быть физическими лицами, а также их подписи. Учредителей должно быть не менее двух.
Стандартный учредительный договор обычно проверяют и одобряют в течение одного рабочего дня. Если используется индивидуальный документ, процесс может занять больше времени.
Шаг 3: Распределить акции
Учредители должны быть в числе первых акционеров компании, причём каждый из них должен владеть как минимум одной акцией. Они также имеют право предложить дополнительные акции другим акционерам. После успешной регистрации компании учредители могут немедленно переуступить свои акции другим акционерам или третьим лицам. Таким образом, обычно роль учредителей в Таиланде является исключительно временной.
Шаг 4. Провести учредительное собрание
После распределения акций и одобрения учредительного договора учредители обязаны созвать учредительное собрание, на котором, в частности, должны быть приняты решения об утверждении устава (Articles of Association), о типах акций и правах по ним, о назначении директоров и определении их полномочий, а также о назначении аудитора.
Шаг 5: Оплатить уставный капитал
После назначения директоров они берут на себя управление деятельностью компании. В их обязанности входит обращение к акционерам и учредителям с требованием оплаты не менее 25% стоимости их акций.
Шаг 6: Регистрация компании
После того как акционеры оплатят 25% стоимости акций и состоится учредительное собрание, директора имеют три месяца на то, чтобы зарегистрировать компанию в DBD.
Государственные пошлины
Регистрационный сбор за регистрацию компании составляет 5500 батов.
Вместе с другими официальными сборами и пошлинами официальные расходы составляют примерно 6500 – 7000 батов.
Налоговая регистрация тайской компании
При регистрации в Департаменте развития бизнеса (DBD) новая компания автоматически регистрируется в Налоговом департаменте. 13-значный регистрационный номер компании становится её налоговым номером. Дополнительная налоговая регистрация не требуется.
Регистрация в качестве плательщика НДС
Компания, оборот которой превысил 1,8 миллионов батов, обязана зарегистрироваться как плательщик НДС в течение 30 дней после даты, когда произошло такое превышение.
Постановка на учет в качестве плательщика НДС также нужна если компания планирует нанимать иностранцев.
Постановка на учет в органах социального страхования
Компания-работодатель обязана встать на учет в органах социального страхования.
Открытие компании в Таиланде: обязанности для резидентов РФ
Если вы налоговый резидент России и вы открыли компанию в Таиланде, вам нужно уведомить налоговый орган в России:
1) о своем участии в иностранной компании
2) о контролируемых иностранных компаниях
Уведомление об участии в иностранной компании
Такое уведомление подается, если одновременно выполняются два условия:
- Доля участия в зарубежной компании превышает 10%
- Вы являетесь налоговым резидентом РФ на дату регистрации компании.
Определение статуса: необходимо учитывать, сколько дней вы провели в России за год до регистрации компании. Более 183 дней в России делает вас налоговым резидентом РФ.
Те, кто создал в 2023 году иностранную компанию и не был налоговым резидентом РФ на дату создания иностранной компании, но стал налоговым резидентом РФ по итогам 2023 года, должны уведомить об участии в иностранной компании до 01 марта 2024 года
Срок подачи: в течение 3 месяцев после регистрации компании.
Уведомление о контролируемой иностранной компании (КИК)
Такое уведомление подается, если доля участия физического или юридического лица в КИК составляет более 25%. Если доля участия всех налоговых резидентов РФ в капитале больше 50%, то порог снижается с 25% до 10%.
Уведомление о КИК нужно подать:
Организации: Уведомление подается не позднее 20 марта года после того, как закончится налоговый год, в котором был доход или убыток от КИК.
Физические лица: Уведомление подается не позднее 30 апреля года после того, как закончится налоговый год КИК.
Пример: Если вы как физическое лицо открыли иностранную компанию 1 марта 2023 года, то первое уведомление о КИК нужно подать до 30 апреля 2025 года. Если вы не являетесь налоговым резидентом РФ за 2024 год, подавать уведомление не требуется.
Штрафы:
За неуведомление об участии: 50 тыс. рублей.
Неуведомление о КИК: 500 тыс. рублей.
Читайте также:
Как открыть бизнес в Таиланде
Как структурировать отношения с тайскими акционерами
Налоги на бизнес в Таиланде
Разрешение на работу в Таиланде
Как получить льготы Совета по инвестициям Таиланда
IT-бизнес в Таиланде. Как получить льготы BOI
Трудовой договор в Таиланде
Если у вас есть вопросы по созданию компании в Таиланде или по тайскому корпоративному праву, пожалуйста, напишите мне или свяжитесь со мной удобными для вас способами, или воспользуйтесь формой ниже.